Imprese familiari tra proprietà e governance
martedì 21 luglio 2020 10:55 Avv. Giuseppe Prascina

Imprese familiari tra proprietà e governance

A cura dell'avvocato Giuseppe Prascina

Com'è noto, le imprese familiari sono la spina dorsale dell'economia italiana ed attuale è oggi il "Passaggio generazionale" che però deve essere supportato anche dall'attenzione da riservare all'aspetto del patrimonio: il bene-impresa, dovrà tenere sempre conto delle quote riservate per legge ai legittimari.

Limitarsi a trasferire la maggioranza del capitale e quindi dei diritti di voto utili a determinare la Governance societaria al figlio o nipote "eletto", lasciando gli altri in minoranza e ledendo i diritti di questi ultimi porterebbe a conflitti familiari che potrebbero incidere sulla tranquilla continuità aziendale.

Il vigente diritto societario offre diversi strumenti utili a tale scopo: ci sono i diritti particolari del socio di Srl (articolo 2468, III° comma, Codice Civile), i quali permettono di riservare ad uno dei discendenti il diritto di nominare la maggioranza dell'organo amministrativo, indipendentemente dalla percentuale di capitale posseduta; oppure, nelle S.p.A. le partecipazioni prive di diritto di voto, voto limitato o plurimo (articolo 2351 Codice Civile) che consentono di effettuare attribuzioni paritetiche ed al contempo di concentrare la maggioranza dei voti esercitabili in assemblea in capo all'erede "prescelto".

Un'ulteriore possibilità per equilibrare le attribuzioni patrimoniali tra i discendenti potrebbe essere quella di scorporare dall'azienda la componente immobiliare, conferendola in una newco (o società immobiliare già esistente): in tal modo, ai figli non attivi in azienda potrebbe essere attribuita una quota maggioranza (o totalitaria) nella società immobiliare, ed una di minoranza in quella operativa; nel contempo, l'azienda continuerebbe a godere degli immobili strumentali in base ad un contratto di locazione, garantendo redditività all'impresa immobiliare).

Da ultimo, ma non meno importante, il conferimento in un Trust la partecipazione societaria idonea a determinare la governance aziendale così il TRUST-SOCIO nominerebbe l'organo amministrativo in conformità dell'atto istitutivo (ipotesi del figlio più meritevole escludendo gli altri dalla gestione).

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